Helsinki, 2013-02-14 07:50 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Dovre Group Oyj Pörssitiedote 14.2.2013 klo
08.50
KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 14.3.2013 klo 14.30 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 12.120.269,42 euroa. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,02 euroa kullekin yhtiön 62.895.751
osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 1.257.915,02 euroa.
Koska yhtiö on yhtiökokouksessa 17.3.2011 päättänyt osakepääoman alentamisesta
aiempien tilikausien tappioiden kattamiseksi, on osingonmaksu ehdollinen
osakeyhtiölain 14 luvun 3 - 5 §:n mukaisen velkojainsuojamenettelyn
suorittamiselle. Velkojainsuojamenettelyn arvioitu kesto on noin neljä (4)
kuukautta.
Hallitus ehdottaa, että ehdotuksessa selostetuin tavoin ehdollinen osinko
maksetaan 15.8.2013 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
19.3.2013 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon.
Osingonmaksu edellyttää velkojainsuojamenettelyn lisäksi, ettei osingonjako
vaaranna yhtiön maksukykyä. Maksukyky arvioidaan osingonjakoa ennen. Tällä
hetkellä yhtiön maksuvalmius on erittäin hyvä eikä esteitä osingonmaksu
toteuttamiselle ole tiedossa. Mikäli osingonmaksulle ilmaantuu este, tiedottaa
yhtiö asiasta ilman aiheetonta viivettä.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25 %) prosenttia
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen
vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35.000 euroa, hallituksen
varapuheenjohtajan palkkio 25.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22.000
euroa.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä prosenttia (25 %)
yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten
lukumääräksi viisi (5) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä prosenttia (25 %)
yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen jäseniksi valitaan Ilari
Koskelo, Ossi Pohjola ja Hannu Vaajoensuu sekä uusina jäseninä Anja
Silvennoinen ja Rainer Häggblom.
Uutena jäsenenä ehdolla oleva Anja Silvennoinen on toiminut UPM-Kymmene Oyj:n
energialiiketoiminnan johtajana vuodesta 2004. Tätä ennen Silvennoinen on
työskennellyt energia-alan johto- ja konsultointitehtävissä mm.
Elektrowatt-Ekono Oy:ssä, Kauppa- ja teollisuusministeriössä sekä Kymppivoima
Oy:ssä. Tällä hetkellä Silvennoinen toimii mm. Cargotec Oyj:n ja Renewa Oy:n
hallituksissa.
Uutena jäsenenä ehdolla oleva Rainer Häggblom on toiminut päätoimisena
hallitusammattilaisena ja liikkeenjohdon konsulttina vuodesta 2008. Tätä ennen
Häggblom työskenteli Jaakko Pöyry Consulting Oy:n toimitusjohtajana ja
hallituksen puheenjohtajana. Tällä hetkellä Häggblom toimii mm. The Forest
Company Ltd.:n, Prime Energy Power Ltd.:n, Kesla Oyj:n ja Vaahto Group Oyj:n
hallituksissa.
Silvennoisen ja Häggblomin CV:t ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla
www.dovregroup.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy.
Ernst & Young Oy on ilmoittanut että päävastuullisena tilintarkastajana toimii
KHT Mikko Järventausta.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:
a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6.200.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,9 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.
b) Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien
ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin:
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden
käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 12.400.000 (n. 20 %)
kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään
6.200.000 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi
yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän
kanssa olla enintään 6.200.000 kappaletta.
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien
erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun
uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista valtuutuksista liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka.
17. Yhtiön kotipaikan ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan
Helsinki, ja että yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 § ja 10 §:n ensimmäinen kappale
muutetaan kuulumaan seuraavasti:
“2 § Kotipaikka
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”
“10 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä aikana
viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.”
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.dovregroup.fi. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on viimeistään 21.2.2013
alkaen saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2013
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2013 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen susanna.karlsson@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Susanna Karlsson, Puh. 020 436 2000
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Susanna Karlsson, Unioninkatu 20-22,
00130 Helsinki, Suomi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
4.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 11.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Dovre Group Oyj/Susanna Karlsson, Unioninkatu 20-22, 00130
Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien
tavattavissa myös välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä
vapaamuotoisessa tilaisuudessa.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 14.2.2013 yhteensä 62.895.751 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.
Helsingissä 13.2.2013
DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS
Lisätietoja:
DOVRE GROUP OYJ
Toimitusjohtaja Janne Mielck
Puh. 020 436 2000
janne.mielck@dovregroup.com
Heidi Karlsson, Talousjohtaja
Puh. 020 436 2000
heidi.karlsson@dovregroup.com
www.dovregroup.com
Dovre Group on kansainvälisesti toimiva projektihenkilöstön ja -johtamisen
palvelutoimittaja. Dovre Group -konsernin liiketoimintaryhmät ovat Project
Personnel ja Consulting. Vuonna 2012 Dovre Group -konsernin liikevaihto oli 94
miljoonaa euroa. Maailmanlaajuisesti konsernissa toimii yli 450 henkilöä. Dovre
Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (tunnus: DOV1V).
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com