Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Dovre Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen - yhtiön hallitus muuttaa osinkoehdotustaan yhtiökokoukselle

Dovre Group Oyj                                                Pörssitiedote                                                                                3.4.2020 klo 15.45

 

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN – YHTIÖN HALLITUS MUUTTAA OSINKOEHDOTUSTAAN YHTIÖKOKOUKSELLE

 

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.4.2020 klo 15.00 alkaen yhtiön pääkonttorilla, osoitteessa Ahventie 4 B, 02170 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.

Varsinaisen yhtiökokouksen käytännön järjestelyihin tehdään tiettyjä muutoksia koronaviruksen (COVID-19) leviämisriskin minimoimiseksi. Tavoitteena on pitää varsinainen yhtiökokous mahdollisimman lyhyenä varmistaen samalla, että kaikki lakisääteiset velvoitteet täytetään. Tilaisuudessa ei ole kahvitarjoilua.

Vallitsevassa tilanteessa yhtiö erityisesti muistuttaa osakkeenomistajia mahdollisuudesta osallistua kokoukseen valtakirjalla henkilökohtaisen osallistumisen sijaan.  Lisätietoja valtakirjalla osallistumisesta ja asiamiehen käyttämisestä on tämän kutsun lopussa olevissa ohjeissa.

Yhtiökokouksesta järjestetään verkkolähetys, jonka kautta osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta suorana lähetyksenä videoyhteydellä. Videoyhteys on saatavilla 28.4.2020 klo 15.00. Verkkolähetyksen kautta ei kuitenkaan voi osallistua mahdollisiin äänestyksiin tai esittää kysymyksiä. Osakkeenomistaja voi lähettää kysymyksiä etukäteen sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com 21.4.2020 klo 16.00 mennessä. Kysymykset luetaan yhtiökokouksessa.

Kaikkia kokoukseen ilmoittautuneita henkilöitä pyydetään lähettämään sähköpostiosoitteensa osoitteella marja.saukkonen@dovregroup.com. Lähetämme ilmoittautuneille linkin webcast-sivulle ja kirjautumisohjeet päivää ennen yhtiökokousta.

Suuret osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia Dovre Group Oyj:n osakkeista, ovat ilmoittaneet äänestävänsä kaikkien yhtiökokoukselle tehtyjen ja yhtiökokouskutsussa esitettyjen ehdotusten puolesta.

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

 1. Kokouksen avaaminen

         
 2. Kokouksen järjestäytyminen        

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

         
 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

         
 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

         
 6. Vuoden 2019  tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
            - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

         
 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

         
 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
         
        Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat yhteensä 19 184 773,10 euroa. Koronavirus on aiheuttanut epävarmuutta myös Dovren toimintaympäristössä, minkä vuoksi yhtiön hallitus on päättänyt muuttaa aikaisempaa 0,01 euron osakekohtaista osinkoehdotustaan. Hallitus ehdottaa, varovaisuusperiaatta noudattaen, että varsinainen yhtiökokous ei päättäisi tässä vaiheessa osingon jakamisesta, vaan että varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi yhtiön hallituksen päättämään oman harkintansa mukaan enintään 0,01 euron osakekohtaisen osingon maksamisesta, mikä vastaisi 1 029 564,94 euroa.
         
        Jos varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta, hallitus odottaa päättävän osingonjaosta 26. lokakuuta 2020. Osingonmaksun alustava täsmäytyspäivä on 27.10.2020 ja alustava maksupäivä 4.11.2020.  Yhtiö tiedottaa osingonmaksupäätöksestä erikseen.
         
         
 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

         
 10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
         
        Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000 euroa.
         
        Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan.
         
        Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana.

      
         
 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
         
        Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4).


 13. Hallituksen jäsenten valitseminen
         
        Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet, että hallituksen nykyisistä jäsenistä Ilari Koskelo, Kristine Larneng, Antti Manninen ja Svein Stavelin valitaan uudelleen.
        


 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
         
        Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.


         
 15. Tilintarkastajan valitseminen
         
      Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ari Lehto.


             
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
         
        Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
         
        a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10 100 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
               
        b) Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
               
        c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
         
        Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.
         
        Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
        


17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
         
        Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
        (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
        (ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
        (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 10 100 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 9,9 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

 

18. Kokouksen päättäminen

         
         

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, on julkaistu sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla. Palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.



C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

 

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2020 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com (Osallistujia pyydetään toimittamaan sähköpostiosoitteensa Marja Saukkoselle webcast-linkin lähettämistä varten).
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 0400 251 235

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 23.4.2020 klo 10.00 mennessä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse skannattuina kopioina ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.4.2020 yhteensä 102 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

 

Espoossa 3.4.2020

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

 

Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Arve Jensen puh. +47 90 60 78 11 ja talousjohtaja Mari Paski, puh. 020 436 2000.

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com

 

Liite

• Dovre Group Oyj Palkitsemispolitiikka

Liitteet:

Dovre Group Oyj Palkitsemispolitiikka.pdf